המדריך לסטארטאפיסט: הלוואות המירות למניות - Convertible Notes

היי לכולם, הנ"ל פוסט המשך שמתייחס להשקעות בעיניים של יזם ו CFO

בחברות סטארט-אפ, כאשר אנו נבחן מהן היתרונות והחסרונות בהשקעה בחברה באמצעות הלוואות המירות למניות (Convertible Notes).

ככלל אומר כי גיוס הון בעזרת הלוואות המירות הינו תהליך "מהיר" יותר ופשוט יותר מתהליך של גיוס הון כחלק מהשקעה במניות. ומתאים בעיקר בשלבים הראשונים של החברה (Seed) או כהלוואת גישור בין סבבים של השקעה בחברה.

אציין שוב כי, אני לא משפטן ולכן אני כותב את זה מנקודת מבט של משקיע / CFO של חברה שצריך להבין את האפשרויות השונות שעומדות לפניו. הנ"ל אינו מחליף כמובן להתייעצות משפטית מלאה עם עו"ד של החברה.

חלק 2 מתוך 3 (יפורסם בהמשך...)

הלוואות המירות למניות (Convertible Notes)

מהי הלוואה המירה?

הלוואה המירה הינה הלוואה אשר המשקיע מעמיד לחברה, בתשלום אחד או בכמה תשלומים עתידיים, ובתמורה הוא יהיה זכאי להמיר את הלוואתו למניות החברה בקרות אירועים מוסכמים בעתיד. הלוואה המירה היא בראש ובראשונה הלוואה,  ובדומה לכל הלוואה אחרת קיימת חובה להחזיר למלווה את סכום ההלוואה בתוספת ריבית. הייחודיות בהלוואה המירה מתבטאת בכך שלאחר ההמרה, הופך המלווה מנושה החברה לאחד מבעלי המניות שלה, כאשר גובה אחזקותיו נקבע בהתאם לסכום ההלוואה ולתנאים הנלווים לה.

מדובר בכלי היברידי של ממש, מאחר ולמרות שמדובר בהלוואה, לרוב המלווה ישתמש בכלי זה דווקא כשהמטרה העומדת לנגד עיניו היא השקעה בחברה, ולא רצון לקבלת רווח מתשלום הריבית.

מחיר המניה בהמרה ומנגנון הנחה (Discount)

במסגרת המו"מ להשקעה בחברה, אחד הפרמטרים המרכזיים לגיוס ההון הינו מחיר המניה. במסגרת הלוואה המירה, הסוגיה הזו נחסכת מהצדדים מאחר ושווי המניה נגזר ממחיר המניה העתידי אשר ייקבע בעת גיוס הון עתידי בחברה. על אף שישנם סוגים שונים של הלוואות המירות, כאשר כל אחד מהם כולל תנאים ייחודיים להקשר הספציפי שבו ניתנה ההלוואה, הרעיון המרכזי המצוי בבסיס ההלוואה ההמירה נותר זהה – כאשר החברה תזכה להשקעה ההונית (הקצאת מניות) הבאה שלה, סכום ההלוואה שהחברה חייבת למלווה תקנה לו את הזכות לקבל מניות של החברה מהסוג הטוב ביותר שמקבלים המשקיעים החדשים תמורת סכום ההלוואה שהעביר לחברה, לרוב בהנחה  (Discounted share price) לעומת המשקיעים אשר יצטרפו בגיוס העתידי, וזאת באופן אשר ישקף את הסיכון המוגבר אשר הוא נוטל על עצמו לעומת אותם משקיעים עתידיים. בהקשר זה ניתן לציין כי ההנחה יכולה להינתן גם כפונקציה של משך הזמן במסגרתו החברה מצליחה לגייס הון נוסף בגיוס מנייתי.

מהן הזכויות הנוספות להן זכאי המלווה עם הקצאת המניות העתידית?

במרבית המקרים, משקיע מנייתי, אשר הינו משקיע מתוחכם, דורש ואף מקבל זכויות מוגברות הצמודות למניות, כגון: זכות סירוב ראשונה (right of first refusal), זכות מצרנות (preemptive rights), זכות למינוי דירקטורים, זכויות וטו בדירקטוריון החברה (restricted provisions), חובת הצטרפות (bring along), זכות הצטרפות (tag along/co-sale), זכות נגד דילול כלכלי (anti-dilution) וכיו"ב.

מהן היתרונות בגיוס השקעה בדרך של הלוואה המירה?

1.     מהירות

מנגנון ההלוואה ההמירה מסייע ליזמים לגייס הון באפיק פשוט יחסית, יעיל ואפקטיבי יותר אשר בדרך כלל מצריך הרבה פחות משאבים מאשר גיוס מנייתי. השקעה באמצעות הלוואה המירה, הינה תהליך אשר מטרתו העיקרית היא לפשט את תהליך גיוס ההון, הן עבור היזמים והן עבור המשקיע, ולקבוע כי מרבית הפרמטרים של ההשקעה הנוכחית, ייקבעו כפונקציה של הגיוס העתידי אשר תבצע החברה. כך, במידה והמיזם לא יצלח, והחברה לא תוכל לגייס הון נוסף, מעמדו של המשקיע הנוכחי הינו כמלווה (ולא כבעל מניות) הקודם ליזמים, בכובעם כבעלי מניות, במקרה של פירוק החברה וכינוס נכסיה.

2.     דחיית הדיון בשאלת שווי החברה

אחד היתרונות המשמעותיים ביותר של גיוס כספים בדרך של הלוואה המירה, נוגע לשאלה קשה שהרבה יזמים חוששים מהתמודדות עימה, והיא מהו למעשה שווי החברה ? כיוון שבהלוואה המירה המלווה לא קונה מניות בחברה, אין צורך בשלב זה לקבוע מחיר למניה ושווי לחברה. כמו כן קיים ליזם קושי אמיתי להעריך מה שווי החברה שלו בשלבים מוקדמים (Seed). המשקיעים מעדיפים לדון בשאלת שוויה של החברה כאשר יש בידיהם יותר מידע על מיקומה של החברה בשוק או על ביצועיי מוצריה.

3.     מעמדו של המלווה בהלוואה המירה

למעמדו של המלווה בהלוואה המירה, כנושה של החברה, בניגוד למעמד של בעל מניות, ישנן השלכות שעשויות להוות דווקא יתרון עבור היזם. מעמדו של המשקיע הנוכחי הינו כמלווה (ולא כבעל מניות) הקודם ליזמים, בכובעם כבעלי מניות, במקרה של פירוק החברה וכינוס נכסיה. כמו כן עד למועד ההמרה, לא תעלה השאלה של מהות הזכויות בחברה שיקבל המשקיע (זכות וטו, זכות למנות דירקטור וכיו"ב) או היקפן, ומבחינה משפטית, למלווה לא תהיה זכות להתערב בפעילות החברה.

מהן החסרונות בגיוס השקעה בדרך של הלוואה המירה?

1.     סטאטוס מלווה

קיים חסרון הנובע מהיות המשקיע/ מלווה נושה ולא בעל מניות החברה. כאמור, המלווה נמצא כלפי החברה בסטאטוס של נושה, כאשר סטאטוס זה מתנגש בפועל עם העובדה שאותו מלווה נתן את הכסף לחברה במטרה ראשונית להשקיע בה, והוא מודע לכך שקיים סיכויי גבוה מאוד שהחברה לא תחזיר לו את ההלוואה בכסף (בעיקר כאשר מדובר בחברת סטרט-אפ צעירה). במצב כזה, המלווה מוצא עצמו חשוף לסיכון הכרוך בהשקעה הונית בחברה צעירה ומסתכן כמו משקיע, מבלי ליהנות מהזכויות ומיכולת ההתערבות בחיי החברה, שהחוק מעניק ומאפשר לבעל מניות.

2.     היקף ההלוואה ההמירה

הלוואה המירה היא כלי יעיל לגיוס כספים בשלב מוקדם מאוד של החברה, או כפתרון זמני לתקופה של מספר חודשים במסגרת השקעה עתידית (אם צופים למשל שתעבור תקופה משמעותית בין הסכמת המשקיעים להשקיע ובין סיום העסקה והחברה זקוקה לחלק מהכסף באופן מידי). מצד שני, הלוואה המירה אינה מתאימה לגיוס סכומים גדולים ולכן היא גם אינה מתאימה ברוב המקרים לסבבי השקעה מאוחרים יותר בחיי החברה.

לסיכום

הלוואה המירה יכולה לאפשר ליזם לגייס כספים, באופן מהיר יחסית ומבלי שאחזקותיו ידוללו באופן מידי, וללא התערבות של המשקיע בפעילות השוטפת של החברה - עד לסיבוב השקעה עתידי.

יחד עם זאת, הלוואה המירה היא כלי יעיל לגיוס כספים בשלב מוקדם מאוד של החברה, או כפתרון זמני לתקופה של מספר חודשים במסגרת השקעה עתידית, אך אינה מתאימה לגיוס סכומים גדולים ולכן היא גם אינה מתאימה ברוב המקרים לסבבי השקעה מאוחרים יותר בחיי החברה.

מקורות:

• כל מה שרציתם לדעת על גיוס כספים באמצעות Convertible Loan - https://www.geektime.co.il/convertible-loan-how-does-it-work/

• מהי הלוואה המירה? - https://ekw.co.il/what-is-a-convertible-loan/