המדריך לסטארטאפיסט: מניות רגילות Common shares ומניות בכורה Preferred Shares

היי לכולם, את הפוסט הבא אני כותב בעברית למרות שבדרך כלל הוא מתנהל על פי רב בתחום ההשקעות בחברות STARTUP באנגלית "משפטית כבדה".

אני לא משפטן ולכן אני כותב את זה מנקודת מבט של משקיע / CFO של חברה שצריך להבין את האפשרויות השונות שעומדות לפניו בנושא השקעות בחברה שלו.

אני אחלק את הנושא המורכב הזה ל 3 חלקים שהם לדעתי הכי נפוצים (אך לא כולל את כל הנושאים) וגם שם אגע במספר נקודות מצומצם שאינו מחליף כמובן התייעצות משפטית מלאה עם עו"ד של החברה.

חלק 1 מתוך 3 (יפורסם בהמשך...)

מניות רגילות (Common shares) ומניות בכורה (Preferred Shares)

כשמדובר בחברות STARTUP ישנם שני סוגים מרכזיים של מניות: מניות רגילות, אשר מוענקות לרוב למייסדי החברה ולעובדיה, ומניות בכורה (Preferred Shares), אשר מונפקות לרוב למשקיעים.

מניות רגילות -  הן מצבור זכויות שעיקרן הצבעה באסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה והשתתפות בחלוקת דיבידנדים ובאקזיט.

מניות בכורה -  למניות בכורה אופייניות שתי זכויות כלכליות עודפות ביחס למניות הרגילות.

א. במקרה של אקזיט, בעלי מניות הבכורה יקבלו לפני בעלי המניות הרגילות את סכום השקעתם, לרוב בתוספת ריבית – זה נקרא: העדפות פירוק / חלוקה Liquidation Preferences

גם את הנושא הזה אפשר לחלק ל 4 חלקים נוספים:

1.      קדימות בכמות החלוקה -  בעלי מניות הבכורה יקבלו לפני בעלי המניות הרגילות סכום שהוא מכפלה כזו או אחרת של סכום השקעתם.

2.      מניות בכורה משתתפות - במבנה הקלאסי, יהיו בעלי מניות הבכורה זכאים לקבל, לאחר קבלת סכום ההשקעה (והתוספות לו), אף את חלקם ביתרת התמורה באקזיט, ביחד עם בעלי המניות הרגילות Participating Preferred Shares /

3.      מניות בכורה לא משתתפות - לא זכאיות להשתתף ביתרת התמורה באקזיט – Non Participating Preferred Shares /

מצב דברים זה גורם לכך שחלקם של בעלי מניות הבכורה באקזיט גדול מאחוז האחזקות שלהם בחברה, כך שהם מדללים ביתר שאת את בעלי המניות הרגילות (מייסדים ועובדים, למשל). ככל שהאקזיט קטן יותר, המשמעות של העדיפות באקזיט תהיה גדולה יותר. בעוד המשקיעים שואפים להגן על עצמם ככל הניתן, ישנה כאן פגיעה ממשית בתמריצים למייסדים ולעובדים.

4.      הגנה מפני ירידה במחיר המניה/ גיוס (Down Round) -במקרה של סבב השקעה מאוחר יותר במחיר נמוך מהמחיר של מניית בכורה , מניות הבכורה מוגנות מפני דילול. בעבר נהוג היה שההגנה נגד הדילול מלאה, כלומר: המחיר הנמוך למניה חל רטרואקטיבית אף על בעל מניות הבכורה, ולצורך ההפשטה - מספר מניותיהם יוגדל בהתאם (full ratchet). במהלך חיי הסטארט-אפ, הוא עלול במקרים רבים להיזקק להשקעה במחיר נמוך יחסית. הגנת אנטי-דילול קיצונית עלולה בפועל לדלל קיצונית את יתר בעלי המניות ולהרתיע משקיעים עתידיים.

ניתן למתן את הגנת הדילול על ידי קביעת הגבלות:

1.      ביטול סכום ההעדפה מעל גובה מסוים - לקבוע, כי אם הסכום שהיו מקבלים בעלי מניות הבכורה כתוצאה מהאקזיט אילו היו בעלי מניות רגילות עולה על מכפלה מסוימת של סכום השקעתם, הזכות להעדפה באקזיט לא תחול.

2.      בעלי מניות הבכורה יהיו זכאים לגבוה מבין - הסכום שהיו מקבלים כתוצאה מההעדפה שלהם (בלא שישתתפו יחד עם בעלי מניות הרגילות בחלוקה באקזיט) והסכום שהיו מקבלים לו היו בעלי מניות רגילות Non Participating/  Preferred Shares

יש עוד דרכים למתן את ההגנה מדילול כגון: הגבלות זמן ושיטות חישוב של דילול אחרות.

מקור: מניות בכורה או בכי רע: דע את זכויותיך – קישור: https://www.sweefit.com/business/preferred-shares-know-your-rights/ronenmonosevich/22766/